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深圳市科陆电子科技股份有限公司关于子公司资产转让暨关联交易的

2019-11-07 11:08:56
证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2019128深圳市科陆电子科技股份有限公司关于子公司资产转让暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载

证券代码:002121证券缩写:克鲁电子公告号。:2019128

深圳科禄电子科技有限公司

子公司资产转让及关联交易公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳科禄电子科技有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于子公司资产转让及关联交易的议案》。公司董事会同意全资子公司深圳汽车电网有限公司(以下简称“汽车电网”)将位于上海的四个充电站的资产转让给上海达克能源科技有限公司(以下简称“上海达克”),转让价格为4,498,249.00元。

鉴于上海邮政控股车臣电网的一家子公司,公司副总裁桂国彩先生担任上海邮政董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

本次资产转让已经公司第七届董事会第十一次(临时)会议通过,无需提交公司股东大会审议。

本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.交易对手基本信息

企业名称:上海邮政能源科技有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:2000万元

成立日期:2018年5月2日

住所:上海市嘉定区安亭镇曹安公路4801号610室

法定代表人:陈海林

经营范围:从事能源技术、电子产品技术和计算机技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让,充电桩设施的安装和维护,汽车、汽车零部件、新能源汽车电池(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、计算机、软件和辅助设备的销售,汽车租赁、新能源汽车电池和机械设备(不准从事金融租赁),各种广告的设计、制作和代理,停车场管理,新能源汽车充电和交换设施的建设和运营,集中快速充电站和供电。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

股权结构:上海易东汽车服务有限公司持有35%的股份;深圳汽车电网有限公司持有25%的股权。上海杰宁新能源技术发展有限公司持有10%的股权。上海仁华机电有限公司持有10%的股权。上海宋轶能源科技有限公司持有10%的股权。上海朱元资本管理有限公司持有10%的股权。

最近一年的财务指标:

截至2018年12月31日,上海邮政总资产为7079877.27元,总负债为-441728.71元,净资产为7521605.98元。2018年营业收入为1577311.68元,营业利润为-1978394.02元,净利润为-1978394.02元。(未经审计)

截至2019年6月30日,上海邮政总资产18,116,078.15元,总负债949,081.49元,净资产17,166,996.66元。2019年1月至6月,营业收入为7127705.42元,营业利润为-854609.32元,净利润为-854609.32元。(未经审计)

隶属关系:上海邮政是车臣电网的子公司。公司副总裁桂国彩先生担任上海邮政董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海邮政组建协会。

三.交易目标的基本信息

拟转让的资产为:车辆电网拥有的上海胡阿祥路充电站、上海刘烨路充电站、上海兴平路充电站和上海荣成体育中心充电站。

所有权:车辆电网

被转让资产无抵押、质押或其他第三方权利,无重大资产纠纷、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。

地点:上海

截至2019年8月31日,汽车电网拥有的上海胡阿祥路充电站、上海刘烨路充电站、上海兴平路充电站和上海荣成体育中心充电站的资产账面价值为:固定资产原值为1,635,518.63元,折旧为340,074.904元,净值为1,295,443.73元;长期待摊费用原值为1593580.37元,已摊销676264.01元,净值为917316.36元。

这项交易不涉及债权债务的转移。

四、交易定价政策和定价依据

该交易基于资产的账面价值和车站的运营。经双方协商,本次交易总价为4,498,249.00元。

五、转让协议的主要内容

甲方(转让方):深圳汽车电网有限公司

乙方(受让方):上海邮政能源科技有限公司

1.合同签署和履约资格保证

甲乙双方签署和履行本协议,应根据法律和公司章程的规定,经上级主管部门或公司董事会、股东大会、股东大会及其他主管部门批准,并取得一切必要的授权。

2.转让范围

甲方转让给乙方的标的资产为上海胡阿祥路收费站、上海刘烨路收费站、上海兴平路收费站和上海荣成体育中心收费站的资产(以下简称标的资产)。充电站资产包括充电站设备和充电站建设项目。转让后,乙方享有标的资产的所有权和经营权。

3.转让对价和补贴

3.1甲方转让标的资产给乙方的对价为人民币4,498,249.00元。

3.2双方同意2019年9月30日为标的资产转让的交易日。转让交易日,甲乙双方应组织相关人员办理转让资产的转让手续。

3.3自转让之日起,乙方为标的资产的唯一所有者和经营主体,标的资产所涉及的风险和责任由乙方承担

3.4转让交易日前,甲方已成功申报的标的资产和设备补贴归甲方所有,未成功申报的设备补贴归乙方所有,乙方自行申报;自转让之日起,基础资产和设备的补贴归乙方所有,乙方自行申报。乙方不能重复甲方已成功申报的补贴。

3.5甲乙双方同意,本协议签订之日至转让之日为标的资产运营的过渡期。

3.6在转让交易日前,目标资产运营所产生的电力对应的运营补贴归甲方所有(包括未申请运营补贴的部分);转让交易日后,标的资产的经营补贴归乙方所有,乙方自行申请。

4.与标的资产有关的其他事项

4.1转让交易前,甲方与标的资产所在地的出租人应协商签订相关协议,解除标的资产所在地的租赁协议,并协助标的资产所在地的出租人与乙方就标的资产所在地签订“场地租赁协议”或“权利义务转让协议”。

4.2转让交易前,甲方就标的资产签署的所有相关协议均已解除,包括但不限于运营、维护、联盟、技术服务等。

4.3在经营过渡期内,如果甲方就标的资产签署的相关协议已经解除,标的资产已解除部分的经营损益归乙方所有,如果甲方就标的资产签署的协议尚未解除,则尚未解除的标的资产的经营损益归甲方所有

4.4双方应根据第4.3条的约定,在转让之日起30个自然日内结清过渡期间目标资产的经营损益。

5.付款金额和方式

5.1甲方转让标的资产给乙方的对价为人民币4,498,249.00元(含税)。

5.2自本合同签订之日起90天内,乙方应向甲方支付第一笔300万元人民币的转让款;剩余价格为人民币1,498,249.00元作为质量保证基金。乙方每月支付甲方25万元,自第一笔转让款支付之日起6个月内支付(第六个月,剩余质量保证基金不足25万元的,实际剩余金额在当月支付)。

6.其他协议

6.1乙方承诺,转让交易后,乙方不得在目标资产站以甲方名义经营。

6.2甲方拥有的商标未经甲方书面授权,不得由乙方使用

6.3自转让交易之日起至2020年5月31日止,甲方应为所有标的资产的灌注桩设备提供质量保证服务。自转让交易日至2020年5月31日的质量保证期为充电桩设备的质量保证期。质量保证期届满后,维修方法由双方另行约定。

7.合同的效力

7.1本协议自甲乙双方加盖公章之日起生效。

7.2若甲方和/或乙方在转让交易日前未能获得公司内部管理部门或主管部门对标的资产转让的批准,则视为本协议约定的标的资产不能转让,本协议终止。

7.3由于不可抗力,本协议的相关规定不能执行,或者在双方就终止本协议达成协议并签署书面文件后,本协议可以终止或解除。

8.争端的解决

因执行本协议而产生的与本协议相关的所有争议应通过本协议双方之间的友好协商解决。协商不成的,任何一方应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

其他相关安排

自转让交易日起,原上海邮政与车辆电网签署的新能源汽车基础资产收费服务协议将自动终止。

七.交易目的、风险及对公司的影响

本次交易的主要目的是满足区域资源绑定和资源整合的计费业务需求。上海邮政站是上海汽车电网的主体和重点股权联合运营公司。汽车电网可以通过公司有效绑定本地资源,快速实现业务本地化,达到业务布局。车载电网将上海充电站资产转移到上海邮政站,不仅可以提高资源的绑定粘性,实现资源的有效整合,还可以通过业务端本地化和团队本地化,提高运营效率,增加运营收入,进一步拓展车载电网的充电运营业务。

此次出售资产预计收入约为180万元(最终财务数据以年度审计报告为准)。出售资产所得将用于补充子公司的营运资本和主要业务投入。这种资产出售不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,也不会损害大多数中小股东和投资者的利益。

通过对交易对手的了解,公司董事会认为交易对手有能力履行交易并支付交易费用。

八、自2019年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额

自2019年初至本公告披露日,公司与关联方之间发生的各类关联交易总额为272.42万元。

九.独立董事的意见

1.独立董事的事先批准意见

这项交易符合公司经营管理的需要。交易定价遵循公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将《子公司资产转让及关联交易议案》提交公司董事会审议。

2.独立董事的独立意见

汽车电网将充电站资产从上海转移到上海邮政站,满足了公司经营管理的需要。董事会审议上述提案时,所履行的审议和表决程序是合法的。交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东利益的情况。我们同意《关于子公司资产转让和关联交易的议案》。

X.供将来参考的文件

1.第七届董事会第十一次(临时)会议;

2.独立董事的事先批准意见和独立意见;

3.上海充电站资产转让协议。

特此宣布。

深圳科禄电子科技有限公司董事会

2010年9月26日

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