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天邦食品股份有限公司关于转让广东海茂27.295%股权的公告

2019-11-10 12:10:05
一、交易描述天邦食品股份有限公司于2019年9月28日经第七届董事会第七次会议审议通过《关于转让广东海茂27.295%股权的议案》,与陈能兴先生、戚亮先生签订协议,将广东海茂投资有限公司19.11%股

证券代码:002124证券缩写:天邦证券公告编号。:2019-113年

天邦食品有限公司

广东海茂27.295%股权转让公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易描述

天邦食品有限公司(以下简称“本公司”和“转让方”)于2019年9月28日在第七届董事会第七次会议上通过了《关于转让广东海茂27.295%股权的议案》,并与陈耐星先生和齐亮先生(以下简称“受让方”)签订了将广东海茂投资有限公司(以下简称“广东海茂”)19.11%股权转让给陈耐星先生和8.185%股权的协议

根据公司章程及深交所相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

受让方1:陈能星

身份证号码:320106196309******

陈能兴先生持有本公司股份21,843,740股,占股本总额的1.88%。他是该公司的董事兼副总经理。自2008年起,他不再担任本公司董事或高级经理,也不是相关的自然人。

受让方2:齐亮

身份证号码:330219196209******

齐亮先生持有本公司股份15,829,428股,占股本总额的1.37%。未担任公司董事、监事或高级管理人员,且不是相关自然人。

三.交易目标的基本信息

广东海茂27.295%股权的基本情况:

1.交易目标:广东海茂投资有限公司27.295%的股权

2.目标公司的股东:

陈国良先生签署了放弃先占权的声明。

3.目标公司注册资本:1.5695亿元

4.目标公司注册地址:湛江市霞山区人民南路5号1号楼109室

5.目标公司的经营范围:水产品项目投资;水产养殖项目、综合水产养殖项目、水产饲料项目和水产品深加工项目的开发、投资和建设;研究、开发、育种、育种和销售:水产种苗;养殖、生产、加工和销售:鲜活水产品、水产饲料、水产动物保护产品、水产机械设备;农副产品(烟草和粮食除外)的收购、生产和加工;货物和技术的进出口(法律、行政法规禁止经营的项目不得经营);水生动物保护咨询;普通运费。

6.目标公司最近一年和最近一期的主要财务指标(万元)

四、交易协议的主要内容

1.交易价格的确定

双方同意此次股权转让价格参照广东海茂2018年审计报告和评估机构的预评估结果。经双方充分协商,19.11%的股权价格为1.911亿元,8.185%的股权价格为8185万元。

2.受让方支付股权转让价格的前提条件

转让方承诺并保证在受让方支付上述股权转让价格之前,受让方应完全满足或免除以下条件:

(一)本次股权转让已获目标公司授权,目标公司原股东已放弃本次股权转让的优先购买权;

(2)自本合同签订之日至交付之日,转让方未在任何实质性方面违反本合同项下的任何声明、保证、承诺、声明、责任或任何其他义务,并可能导致受让方无法实现本次股权转让的目的。

3.股份转让价格的支付

本合同签署后3个工作日内,受让方1应向转让方支付9650万国家元首,受让方2应向转让方支付4130万国家元首。

2019年12月31日前,受让方1应向转让方支付剩余股权转让款9460万元,受让方2向转让方支付剩余股权转让款4055万元。

4.股权交付

双方签订本合同后,转让方应配合受让方办理股权转让工商登记手续。双方同意,自合同签订之日起,股权对应的风险和收益应转移给受让方,转让方收到定金。

5.合同中止

(1)本合同签署后对双方具有法律约束力,任何一方不得擅自终止。但是,以下情况不受此限制:

A.本合同可在双方达成共识并达成书面协议后解除。

由于一方严重违反本合同,守约方可要求违约方在30天内改正。如果违约方不改正或不能改正,守约方可以终止本协议。

任何一方根据合同中的明确约定解除合同。

(2)因一方违约导致本合同解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。

6.违约责任

(1)除非本合同另有约定,任何一方违反本合同,或未能履行其在本合同项下的义务,或未能按照本协议履行其在本合同项下的义务,或以其行为明确表示或表明其将不履行其在本合同项下的任何义务、承诺或担保事项的陈述,均属违约,并应向守约方承担相应的违约责任。 包括但不限于赔偿守约方因违反合同而遭受的所有损失(包括合理的律师费和开支)。

(2)如果任何一方未能履行本合同项下的合同义务,违约方应按每逾期一天股权转让价格总额的5/10000向守约方支付违约金。

(3)除本合同约定可以解除合同的情形外,任何一方擅自解除本合同的,应向守约方支付股权转让总价的20%作为违约金。如果违约金不足以弥补守约方因签订和履行本合同而遭受的经济损失,违约方应弥补守约方的经济损失。

五、交易的目的及其对公司的影响

1.本公司此次交易的主要目的是集中资源,专注于主营业务,通过转移与公司主营业务无关的投资增加营运资本,抓住生猪养殖业的发展机遇,符合公司未来的战略发展规划,并将对公司的长期发展产生积极影响。

2.本次交易预计产生税后资产处置收入1.6444亿元,计入公司2019年当期损益。最终金额将取决于2019年经审计的财务报告数据。

3.这笔交易的收益将用于补充公司日常运营所需的资金。

六.风险提示

本次股权转让符合公司经营发展的需要,不会影响公司的正常生产经营,符合公司及其股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力和支付能力,公司认为本次股权转让风险较小。

公司股权转让不涉及人员安置、土地租赁等。;该交易完成后,不会构成对等方之间的竞争。

七.独立董事

本次交易的表决程序合法,决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八.供参考的文件

1.第七届董事会第七次会议决议公告;

2.独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

3.天工叶紫[审计报告[2019]27603号;

4.股权转让合同。

特此宣布。

天邦食品有限公司董事会

2010年10月8日

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